Hallinto- ja ohjausjärjestelmä

APETIT OYJ:N HALLINNOINTIOHJE

Apetit Oyj:n hallintaketjun osatekijöitä ovat
  • yhtiökokous
  • tilintarkastajat
  • hallintoneuvosto
  • hallitus
  • toimitusjohtaja
  • operatiivinen organisaatio

Hallintaketjun vaikuttajien roolit ja vastuut on kuvattu tässä hallinnointiohjeessa. Apetit Oyj:n menestyminen ja omistaja-arvon kasvattaminen edellyttävät saumatonta yhteistyötä hallintaketjun vaikuttajien kesken. Ratkaisevassa asemassa ovat hallitus ja operatiivinen johto, jotka ovat ensisijaisesti vastuussa Apetit Oyj:n kehittämisestä ja omistaja-arvon kasvattamisesta.

Konsernirakenne

Apetit -konserni muodostuu emoyhtiö Apetit Oyj:stä ja sen tytäryhtiöistä. Merkittävimpiä tytäryhtiöitä ovat Apetit Kala Oy,Apetit Ruoka Oy, Avena Nordic Grain Oy ja Maritim Food AS. Konsernin juridinen rakenne on kuvattu liitteessä 1 ja operatiivisen johtamisen rakenne liitteessä 2.

Sovellettavat säännökset

Apetit Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia muita säädöksiä sekä yhtiön yhtiöjärjestystä. Näiden lisäksi yhtiö noudattaa NASDAQ Helsinki Oy:n 3.7.2016 alkaen voimassa olevaa sisäpiiriohjetta sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa, 1.1.2016 alkaen voimassa olevaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (CG-suositus). Yhtiö poikkeaa koodin hallitusta koskevasta suosituksesta 5.

Yhtiökokous

Apetit Oyj:n ylintä päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jonka kutsuu koolle yhtiön hallitus. Yhtiökokoukset jaetaan varsinaisiin ja ylimääräisiin yhtiökokouksiin.

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä hallituksen määräämänä ajankohtana vuosittain viimeistään toukokuussa. Kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut ehdotukset yhtiökokoukselle. Varsinainen yhtiökokous on yleensä pidetty maalis-huhtikuun aikana.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan tarvittaessa koolle käsittelemään tiettyä yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta.

Kutsu yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajat kutsutaan yhtiökokoukseen aikaisintaan kaksi kuukautta ennen kokousta ja vähintään 21 päivää ennen kokousta yhtiön internetsivuilla julkaistavalla yhtiökokouskutsulla, jossa on ehdotus yhtiökokouksen asialistaksi. Lisäksi kokouskutsu ja hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteella ja yhtiön hallituksen niin päättäessä, vähintään yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Internetsivuilla esitetään myös osakkeiden ja äänioikeuksien kokonaismäärä kokouskutsun päivänä, yhtiökokoukselle esitettävät asiakirjat sekä muut asiat, jotka on otettu yhtiökokouksen asialistalle.

Oikeus saada asia yhtiökokouksen asialistalle

Osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Päivämäärä, johon mennessä osakkeenomistajan on ilmoitettava vaatimuksensa hallitukselle, ilmoitetaan hyvissä ajoin yhtiön internetsivuilla.

Osallistuminen kokoukseen

Yhtiökokoukseen on ilmoittauduttava ennakkoon kokouskutsussa mainitun määräajan kuluessa. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Lisäksi osakkeenomistaja tai asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka asetetaan saataville yhtiön internetsivuille kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Lisäksi yhtiökokouksen päätökset julkistetaan viipymättä yhtiökokouksen jälkeen pörssitiedotteella.

Yhtiön hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan läsnäolo yhtiökokouksessa

Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Lisäksi tilintarkastajan on oltava läsnä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiöllä on yksi osakesarja ja osakkeilla on yhtäläinen äänioikeus. Yhtiökokouksessa kukaan osakkeenomistajista ei ole oikeutettu äänestämään enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Äänestettäessä yhtiökokouksen päätökseksi tulee tavallisesti se esitys, jota on kannattanut enemmän kuin puolet annetuista äänistä tai äänten mennessä tasan puheenjohtajan kannattama esitys. Suomen osakeyhtiölain mukaan on kuitenkin useita asioita, mm. yhtiöjärjestyksen muutos ja päätös suunnatusta osakeannista, jolloin päätöksen syntyminen edellyttää lain vaatiman korotetun määräenemmistön.

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta eikä yhtiön tiedossa ole osakassopimuksia äänivallan käytöstä yhtiössä eikä sopimuksia yhtiön osakkeiden luovuttamisen rajoittamisesta.

Hallintoneuvosto

Kokoonpano ja toimikausi

Yhtiöllä on hallintoneuvosto, johon kuuluu vähintään 14 ja enintään 18 yhtiökokouksessa valittua jäsentä. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi päättyy vaalia seuraavan kolmannen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallintoneuvosto kokoontuu yleensä kolme kertaa vuodessa.

Tehtävät

Hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana yhtiön hallituksen jäsenet, puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä päättää heille maksettavista palkkioista. Hallintoneuvoston tehtävänä on myös hallinnon valvonta ja ohjeiden antaminen hallitukselle, lausunnon antaminen tilinpäätöksestä, hallituksen toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta sekä muut osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostolle kuuluvat tehtävät.

Poikkeus CG-suosituksesta

CG-suosituksen (nro 5) mukaan yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallintoneuvosto valitsee nimitysvaliokunnan valmistelemana hallituksen jäsenet ja päättää heille maksettavista palkkioista. Suosituksesta poikkeavaan käytäntöön on päädytty, koska hallintoneuvostolla yhtiön hallitusta valvovana elimenä on parhaat edellytykset arvioida hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen jäseniltä edellytettäviä ominaisuuksia.

Hallitus

Hallituksen valintamenettely

Suosituksen hallintoneuvostolle hallituksen kokoonpanoksi ja hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista tekee hallintoneuvoston nimitysvaliokunta, johon kuuluvat hallintoneuvoston puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja varsinaisen yhtiökokouksen valitsemat kaksi osakkeenomistajien edustajaa. Nimitysvaliokunta tiedustelee merkittävän äänivallan omaavien osakkeenomistajien mielipidettä hallintoneuvostolle tehtävään suositukseen.

Kokoonpano ja toimikausi

Apetit Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi ja enintään seitsemän jäsentä. Hallituksen toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeisen ensimmäisen hallintoneuvoston kokouksen päättyessä. Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Yhtiöjärjestyksessä ei ole rajoitettu hallituksen jäsenten toimikausien lukumäärää eikä muullakaan tavalla rajoitettu hallintoneuvoston päätösvaltaa hallituksen jäsenten valinnassa.

 

Hallituksen tehtävät

Hallituksen yleisenä tehtävänä on suunnata yhtiön toiminta niin, että se tuottaa pitkällä aikavälillä mahdollisimman suuren lisäarvon siihen sijoitetulle pääomalle, ottaen samalla huomioon eri sidosryhmien odotukset.

Tehtäviensä toteuttamiseksi hallitus:

  • käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
  • nimittää ja vapauttaa tehtävästään toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen, määrää heidän tehtävistään sekä päättää heidän toimiehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
  • asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista
  • kokoontuu vähintään kerran vuodessa ilman toimivan johdon läsnäoloa
  • pitää vähintään kerran vuodessa yhteisen kokouksen tilintarkastajien kanssa.
  • antaa tarkastusvaliokunnan valmisteleman tilintarkastajien valintaa koskevan päätösehdotuksen yhtiökokoukselle
  • arvioi kerran vuodessa omaa toimintaansa
  • vahvistaa itselleen työjärjestyksen, joka tarkistetaan vuosittain.
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet otettavaksi kokouksen esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asia hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle

Toimitusjohtajan esityksestä hallitus

  • vahvistaa yhtiön eettiset arvot ja toimintatavat ja seuraa niiden toteutumista
  • vahvistaa yhtiön perusstrategian ja seuraa jatkuvasti sen ajankohtaisuutta
  • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
  • hyväksyy strategian pohjalta vuosittaisen toimintasuunnitelman ja budjetin sekä valvoo niiden toteutumista
  • hyväksyy vuosittaisen investointien kokonaismäärän ja sen jakautumisen liiketoiminta-alueittain sekä päättää suurista ja strategisesti tärkeistä investoinneista, yrityskaupoista ja divestoinneista
  • vahvistaa yhtiön sisäisen valvonnan toimintaohjeet, joiden ajantasaisuus varmistetaan vuosittain
  • vahvistaa yhtiön riskienhallintapolitiikan ja -periaatteet sekä riskilimiitit
  • käy vuosineljänneksittäin läpi yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset riskit ja niiden hallinnan
  • hyväksyy tarkastusvaliokunnan käsittelemät osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
  • vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
  • tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
  • seuraa vuosittain johdon seuraajakysymyksiä ja tekee niistä tarvittavat johtopäätökset
  • vahvistaa toimitusjohtajan päätökset toimitusjohtajan välittömien alaisten valinnasta, heidän tehtävistään sekä työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään sekä
  • seuraa yhtiön työskentelyilmapiiriä ja henkilöstön selviämistä tehtävistään.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti. Tässä tarkoituksessa puheenjohtaja,

  • valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle
  • valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua ja että se allekirjoitetaan hallituksen kaikkien jäsenten toimesta
  • kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin
  • vastaa kokousten suunnittelusta ja tehokkaasta läpiviennistä
  • huolehtii uusien jäsenten perehdyttämisestä yhtiön toimintaan
  • huolehtii jäsenten toimialaosaamisen kehittämisestä
  • huolehtii omistajasuhteista ja saattaa omistajien tahtotilat hallituksen jäsenten tietoon
  • huolehtii, että hallitus saa riittävät tiedot päätöksenteolleen
  • valvoo hallituksen päätösten toimeenpanoa
  • huolehtii hallituksen työn arvioinnista.
  • pitää yhteyttä toimitusjohtajaan sekä seuraa yhtiön toimintaa ja toimintaedellytyksiä
  • pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä
  • pitää yhteyttä hallintoneuvoston puheenjohtajaan ja esittää hallintoneuvostolle katsaukset yhtiön strategian toteutumisesta ja hallituksen toiminnasta
  • osallistuu hallintoneuvoston nimitysvaliokunnan jäsenenä hallituksen valintaa ja palkkioita koskevan suosituksen valmisteluun
  • vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta.

Puheenjohtajan ollessa estyneenä varapuheenjohtaja hoitaa hänen tehtäviään erikseen sovitussa laajuudessa.

Riippumattomuusarviointi

Yhtiön hallitus on suorittanut CG-suosituksen kohdan 10 mukaisesti hallituksen jäsenten riippumattomuusarvioinnin suhteessa yhtiöön. Arvioinnin perusteella todettiin, että hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtaja Veijo Meriläinen ja varapuheenjohtaja Esa Härmälä sekä jäsenet Lasse Aho, Annikka Hurme, Seppo Laine ja Niko Simula, ovat yhtiöstä riippumattomia. Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia myös CG -suosituksessa tarkoitetusta merkittävästä osakkeenomistajasta.

Päätöksenteko

Hallitus on aina velvollinen toimimaan yhtiön edun mukaisesti ja siten, että toiminta ei ole omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle taholle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan hallituksen jäsenen ja yhtiön välisen asian käsittelyyn. Äänestystilanteessa hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide ja tasa-tilanteissa päätökseksi tulee se mielipide, jota puheenjohtaja on kannattanut. Henkilövaalissa äänten mennessä tasan ratkaistaan valinta arvalla.

Kokouskäytäntö ja itsearviointi

Hallitus kokoontuu noin 10 kertaa vuodessa. Hallitus ei ole jakanut jäsenilleen erityisiä liiketoiminnan seurannan painopistealueita. Hallituksella on tarkastusvaliokunta, jolla on hallituksen vahvistama työjärjestys. Kokouksen esittelijänä toimii Apetit Oyj:n toimitusjohtaja tai hänen toimeksiannostaan muu konsernin johtoon kuuluva henkilö. Hallituksen työjärjestyksen mukaan toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa käyttöönsä riittävät tiedot konsernin toiminnan ja taloudellisen tilanteen arvioimista varten sekä valvoo hallituksen päätösten täytäntöönpanoa ja raportoi hallitukselle täytäntöönpanossa havaitsemistaan puutteista tai ongelmista. Hallituksen sihteerinä toimii konsernin lakiasioista vastaava toimihenkilö. Hallitus arvioi säännöllisesti toimintaansa ja työskentelytapojaan tekemällä itsearvioinnin kerran vuodessa. Hallitustyön arviointitulokset annetaan tiedoksi hallintoneuvostolle.

Hallituksen palkkiot ja muut etuisuudet

Yhtiön hallintoneuvosto päättää hallituksen palkkiot sekä kulujen korvausperusteet vuosittain. Hallituksen jäsenten palkkiot koostuvat raha- ja osakepalkkioista. Maksetut palkkiot on ilmoitettu yhtiön internetsivuilla.

Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen

Apetit Oyj:llä on toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen. Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön toimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti sekä informoida hallitusta yhtiön liiketoiminnan ja taloudellisen tilanteen kehityksestä. Hän vastaa lisäksi yhtiön juoksevan hallinnon järjestämisestä ja yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta sekä siitä, että yhtiön varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtaja toimii ensisijaisesti hallituksen kokousten esittelijänä ja vastaa päätösehdotusten laatimisesta. Toimitusjohtaja voi soveliaaksi katsomissaan asioissa delegoida esittelyn tai päätösehdotuksen laatimisen myös konsernijohtoon kuuluvalle henkilölle. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valitsee yhtiön hallitus, joka päättää myös toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkasta, tulospalkkiosta ja palvelussuhteen muista ehdoista. Toimitusjohtajan palvelussuhteen ehdoista on sovittu kirjallisesti. Toimitusjohtajalla ei ole toimikautta, vaan hänet on valittu tehtävään toistaiseksi.

Toimitusjohtajan eläkeikä

Toimitusjohtajan eläkeikä on 62 vuotta.

Toimitusjohtajan palkka ja toimisuhteen ehdot

Toimitusjohtajalle maksettu palkka luontoisetuineen ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla.

Toimitusjohtajan toimisopimuksen irtisanomisaika on 6 kuukautta. Toimisuhteen päättyessä yhtiön aloitteesta toimitusjohtajalla on oikeus 12 kuukauden palkkaa vastaavaan korvaukseen.

Konsernin johtoryhmä

Konsernissa on johtoryhmä, jonka puheenjohtajana on Apetit Oyj:n toimitusjohtaja ja jäseninä erikseen johtoryhmän jäseniksi valittavat johdon edustajat. Johtoryhmällä ei ole lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa toimivaltaa. Johtoryhmä on Apetit Oyj:n toimitusjohtajan asettama neuvoa-antava elin, jonka tehtävänä on konsernilaajuisten kehityshankkeiden sekä konsernitasoisten periaatteiden ja menettelytapojen käsittely tarvittaessa. Johtoryhmän jäsenten valinnasta päättää toimitusjohtaja. Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla.

Johdon palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät

Johdon palkitsemis- ja sitouttamisjärjestelmät koostuvat rahapalkasta, luontois- ja eläke-eduista ja tulospalkkiosta, joilla mitataan vuositason menestymistä. Järjestelmän tasoa kokonaisuutena verrataan vuosittain yleiseen markkinatasoon.

Apetit Oyj:n hallitus päättää toimitusjohtajan ja johdon muiden jäsenten palkitsemisjärjestelmän periaatteista. Hallitus myös vahvistaa vuosittain järjestelmässä käytettävät mittarit ja niiden tason suhteessa valittuihin tavoitteisiin. Mittareina on vuosibudjetteihin liittyviä tunnuslukuja sekä toimintokohtaisesti nimettyjä kehityskohteita. Tulospalkkion enimmäismäärä toimitusjohtajalla on 60 prosenttia ja johdolla 50 prosenttia vuosipalkasta. Toimitusjohtajan lisäksi kahdella johtoryhmän jäsenellä on on erillinen liiketulossidonnainen vuosille 2015 — 2017 kohdistuva kannustinjärjestelmä, jonka enimmäismäärä on toimitusjohtajalle vuoden peruspalkka ja muilla kahdeksan kuukauden palkkaa vastaava osuus. Maksu tapahtuu ansaintajakson päättyä osakkeina (50 %) ja rahapalkkiona (50 %).

Tilintarkastus

Lakisääteisen tilintarkastuksen pääasiallisena tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta tilikaudelta. Apetit Oyj:n tilikausi on kalenterivuosi.

Tilintarkastaja on velvollinen tarkastamaan yhtiön tilikauden kirjanpidon, tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen oikeellisuuden sekä antamaan suorittamastaan tarkastuksesta tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle. Lisäksi Suomen lain mukaan tilintarkastaja tarkastaa myös yhtiön hallinnon lainmukaisuutta. Tilintarkastaja raportoi havainnoistaan vähintään kerran vuodessa yhtiön hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle.

Tilintarkastaja

Yhtiöjärjestyksen mukaan Apetit Oyj:ssä on vähintään kaksi ja enintään kolme varsinaisen yhtiökokouksen valitsemaa tilintarkastajaa. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajien on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymiä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä.

Maksetut palkkiot

Tilintarkastajille maksetut palkkiot ilmoitetaan yhtiön internetsivuilla.

Konsernin raportointi ja sisäinen valvonta

Taloudellisten tavoitteiden toteutumista seurataan kuukausittain koko konsernin kattavalla raportoinnilla. Raporteilla seurataan kuukausittaista ja kumulatiivista toteutumaa verrattuna budjettiin, edelliseen vuoteen sekä säännöllisesti päivitettäviin ennusteisiin. Ajantasaiset ennusteet kattavat seuraavat 12 kuukautta. Kuukausiraportoinnin tiedot täsmäytetään säännöllisesti kirjanpitoon. Konsernin toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet saavat raportit käyttöönsä ja konsernin hallitus konserniyhteenvedon ja tiivistelmät segmentti- ja yksikkökohtaisista tiedoista.

Sisäinen valvonta on nivellytetty osaksi konsernin liiketoimintoja. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle ja arvioi vähintään kerran vuodessa sisäisen valvonnan tilan. Konserniyhtiöiden hallituksilla on vastuu asianomaisen yhtiön sisäiseen valvontaan liittyvistä ylimmän johdon tehtävistä. Konserniyhtiöiden toimiva johto vastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toteutuksesta päätettyjen periaatteiden ja toimintaohjeiden mukaisesti sekä raportoi yhtiön liiketoiminnasta, riskienkantokyvystä ja riskitilanteesta konsernin johtamisjärjestelmän mukaisesti. Jokaisessa konsernin yhtiössä tai tulosyksikössä on talousvastuuseen nimetty henkilö, joka valvoo lainsäädännön ja konsernin ohjeiden noudattamista. Konsernin sisäinen tarkastus toteutetaan ostopalveluna. Tarkastuksissa arvioidaan sisäisen valvonnan toimivuutta sekä tunnistetaan ja raportoidaan kehittämiskohteista. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan emoyhtiön hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Valvontatarkastusta suorittavat myös konsernin tilintarkastajat osana vuositarkastusohjelmaa. Tilintarkastajat raportoivat havainnoistaan tarkastuksen kohteena olevan yksikön johtajalle ja taloudesta vastuussa olevalle henkilölle, konsernin talousjohtajallesekä konsernin toimitusjohtajalle.

Riskienhallinta

Apetit -konsernilla on dokumentoitu kokonaisvaltaisen riskienhallinnan järjestelmä, jonka mukaisesti kaikki konserniyhtiöt ja liiketoimintayksiköt tunnistavat, arvioivat ja raportoivat säännöllisesti liiketoimintaansa liittyviä riskejä ja tarvittavien kontrollimenetelmien ja hallintakeinojen riittävyyttä. Näiden strategiatyötä ja päätöksentekoa tukevien riskiarviointien tarkoituksena on riittävien toimenpiteiden varmistaminen strategisten, operatiivisten, rahoitus- ja vahinkoriskien hallitsemiseksi.

Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa konsernin riskienhallintapolitiikan, riskienhallintaperiaatteet ja riskilimiitit sekä varmistaa niiden ajanmukaisuuden vuosittain. Voimassa oleva riskienhallintaan liittyvä ohjeistus on esitetty liitteessä 3.

Merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä arvioidaan vuosittain hallituksen toimintakertomuksessa. Lähiajan riskeistä ja epävarmuustekijöistä raportoidaan osavuosikatsauksissa ja tilinpäätöstiedotteissa.

Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteet

Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteilla varmistetaan, että yksiköiden operatiivisessa toiminnassa noudatetaan tehtyjä päätöksiä ja että henkilöillä eri yksiköissä on selkeä käsitys liiketoimintayksikön tehtäviin liittyvistä vastuista ja valtuuksista. Liiketoimintayksiköiden hallinnointiperiaatteita sovelletaan Apetit Oyj:n konsernihallinnossa ja kaikissa tytäryhtiöissä.

Liiketoimintayksiköissä ja konsernihallinnossa toimivien johtajien tulee huolehtia siitä, että toiminta ja päätöksenteko tapahtuvat sovittujen hallinnointiperiaatteiden mukaisesti. Liiketoimintayksiköiden johtajien tulee lisäksi huolehtia siitä, että toiminta liiketoimintayksiköissä noudattaa niihin hyväksyttyjä toimintaperiaatteita.

Päätöksenteko ja vastuu ovat henkilökohtaisia. Johtoryhmien ja työryhmien tehtävänä on toimia päätöksenteon valmistelueliminä. Vastaavaa henkilökohtaisuuden periaatetta noudatetaan myös päätösvaltuuksien delegoinnissa.

Konserniyhtiöiden juridinen rakenne ei vastaa konsernin liiketoimintojen toiminnallista rakennetta. Juridiset yksiköt muodostavatkin vain perustan liiketoiminnan oikeudelliselle rakenteelle. Emoyhtiön kokonaan omistamien tytäryhtiöiden hallitukset muodostuvat konsernin palveluksessa olevista henkilöistä. Merkittävien konserniyhtiöiden hallitukseen kuuluu yksi tai useampi konsernin johtoryhmään kuuluva jäsen.

Yhtiöiden toiminta perustuu yhtiön strategian mukaisiin toimintasuunnitelmiin ja budjetteihin, jotka hyväksyy yhtiön hallitus. Apetit Oyj:n hallitus vahvistaa vuosittain yhtiöiden toimintasuunnitelman ja budjetin. Yhtiön toimitusjohtajan päätöksenteko perustuu, osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen ohella, hyväksyttyyn toimintasuunnitelmaan ja budjettiin. Kaksi kertaa vuodessa pidettävissä johdon katselmuksissa varmistetaan toiminnanhallintajärjestelmän soveltuvuus yhtiön toimintapolitiikan toteuttamiseen. Asetettujen tavoitteiden seuranta perustuu jatkuvaan yhtiön sisäiseen raportointiin.

Apetit Ruoka

Apetit Ruoka Oy kehittää, valmistaa ja markkinoi vihannes-, ruoka- ja perunapakasteita sekä tuoreita vihannes- ja hedelmätuotteita. Yhtiön päämarkkina-alue on Suomi. Yhtiö tuottaa henkilöstöhallinnon, tietohallinnon ja taloushallinnon palvelut konserniyhtiöille.

Henkilöstöhallinnon tehtävänä on tukea linjajohtoa ja esimiehiä saavuttamaan strategiset ja operatiiviset tavoitteet kehittämällä ja johtamalla henkilöstöhallinnon ydinprosesseja.

Tietohallinto tuottaa tietohallinnon palveluita konsernin tulosyksiköille. Tietohallinto vastaa konsernin perustietotekniikasta ja it-infrastruktuurista sekä yksiköille tuotettujen tietohallintopalveluiden laadusta ja kustannustehokkuudesta. Liiketoimintajärjestelmien omistajuus on tulosyksiköillä. Tulosyksiköiden järjestelmähankkeissa tietohallinto tukee muutostyötä ja antaa teknistä ja projektiosaamista sekä käyttöönoton jälkeistä käyttäjätukea.

Taloushallinto vastaa konsernin kassanhallinnasta ja maksuliikenteestä sekä sovittujen liiketoimintayksiköiden laskujen käsittelyyn ja laskutukseen liittyvistä tehtävistä.

Apetit Kala

Apetit Kala Oy tytäryhtiöineen kehittää, valmistaa ja markkinoi kalatuotteita päämarkkina-alueenaan Suomi. Yhtiön palveluliiketoiminta tarjoaa ratkaisuja palvelumyyntitiskinsä ulkoistaville asiakkaille.

Apetit Suomi

Apetit Suomi Oy tuottaa ympäristöhallinnon palveluita konsernin liiketoimintayksiköille

Ympäristöhallinto vastaa Säkylän teollisuusalueen vesiasioista, jätehuollosta ja jätevesien käsittelystä sekä neuvoo ja opastaa konserniyhtiöitä ympäristöasioihin liittyvissä kysymyksissä ja seuraa ympäristöpäämäärien toteutumista.

Maritim Food

Maritim Food AS tytäryhtiöineen Ruotsissa ja Norjassa jalostaa, markkinoi ja myy kala- ja äyriäistuotteita kuluttaja- ja suurtalousmarkkinoille Norjassa, Ruotsissa ja Suomessa.

Avena Nordic Grain

Avena Nordic Grain Oy harjoittaa kotimaista ja kansainvälistä vilja-, öljykasvi-, palkokasvi- ja rehuraaka-aineiden kauppaa sekä kehittää, valmistaa ja markkinoi kasviöljyä ja kasvivalkuaisrehuja. Yhtiöllä on tytäryhtiöt Suomessa, Venäjällä, Virossa, Liettuassa, Kazakstanissa ja Ukrainassa sekä edustustot Venäjällä ja Kazakstanissa.

Konsernihallinto

Konsernihallinto vastaa konsernitason taloushallinnosta ja lakiasiain palveluista.

Taloushallinto vastaa konsernitason kuukausiraportoinnista sekä tuottaa tilinpäätöksen, vuosikertomuksen sekä neljännesvuosittain osavuosikatsaukset. Lisäksi taloushallinto vastaa rahoituksesta ja konsernitason vakuutuksista, pörssitiedottamisesta, tulosennustamisen ja vuosisuunnittelun ohjauksesta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan asianmukaisen järjestämisen seurannasta ja kehittämisestä.

Lakiasiain palvelu toimii tulosyksiköiden oikeudellisena neuvonantajana ja vastaa niiden tarvitsemien oikeudellisten palveluiden tuottamisesta.

Corporate Governancen päivitys

Säännöllisesti päivitettävä Apetit Oyj:n Corporate Governance -osio on nähtävillä Apetit Oyj:n verkkosivuilla kohdassa hallinto- ja ohjausjärjestelmä.

Päivitetty 4.5.2017